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一、對外投入資金概述
2004年5月24日，本公司與中國耀華玻璃集團公司、耀華玻璃集團財務(wù)有限公司、秦皇島耀華設計研究院、秦皇島玻璃鋼廠(chǎng)、秦皇島建安工程有限公司、秦皇島耀華包裝材料有限公司(后四家企業(yè)為中國耀華玻璃集團公司下屬企業(yè))簽署《秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司增資協(xié)議》，擬與耀華玻璃集團財務(wù)有限公司(中國耀華玻璃集團公司控股子公司，本公司參股公司)共同對秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)耀華工業(yè)園)進(jìn)行增資，其中：本公司出資5000萬(wàn)元，耀華玻璃集團財務(wù)有限公司出資3117萬(wàn)元。增資后，耀華工業(yè)園注冊資本由8000萬(wàn)元增至16117萬(wàn)元。本公司對耀華工業(yè)園累計出資9624.56萬(wàn)元，持股比例由57.81%增至59.72%。
因本次增資涉及的其他投入資金方為本公司控股股東中國耀華玻璃集團公司及下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)，根據《上海經(jīng)濟權益憑證交易單位上市規則》有關(guān)規定，本次增資構成關(guān)聯(lián)交易。
本次增資事項已經(jīng)公司第三屆第十九次會(huì )議審議通過(guò)。審議該事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事未參加表決，履行了回避義務(wù)；5名非關(guān)聯(lián)董事(含單獨董事)同意本次增資，2名單獨董事還就本次增資有關(guān)事項發(fā)表了單獨意見(jiàn)。
由于關(guān)聯(lián)交易額超過(guò)3000萬(wàn)元，根據《上海經(jīng)濟權益憑證交易單位股份公司憑證上市規則》的有關(guān)規定，此項交易需經(jīng)公司股東大會(huì )批準，與該項關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方中國耀華玻璃集團公司放棄在股東大會(huì )對該議案的投票權。
二、投入資金協(xié)議主體介紹
本次增資除本公司外，涉及耀華工業(yè)園現有股東及新增投入資金方耀華玻璃集團財務(wù)有限公司等六家企業(yè)。
1、中國耀華玻璃集團公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)集團公司)。集團公司帶有本公司69.35%股份，為本公司靠前大股東。企業(yè)類(lèi)型為國有獨資，注冊地為河北省秦皇島市海港區西港路，注冊資本40257萬(wàn)元，法定代表人為曹田平，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷(xiāo)售玻璃及玻璃制品、玻璃球、經(jīng)緯編制品等產(chǎn)品。
2、耀華玻璃集團財務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)財務(wù)公司)。財務(wù)公司為非銀行性資金機構，主要辦理集團成員單位信貸、投入資金以及同業(yè)拆借業(yè)務(wù)。財務(wù)公司企業(yè)類(lèi)型為國內合資，注冊地為秦皇島市文化南路，法定代表人為李守濱，注冊資本3億元。其中集團公司帶有其90.93%股權，本公司帶有其7.36%股權。
3、秦皇島耀華設計研究院。該院主要從事建材行業(yè)(玻璃行業(yè))工程設計及技術(shù)咨詢(xún)業(yè)務(wù)，注冊地為秦皇島市海港區光明路，法定代表人李楠，注冊資金140萬(wàn)元。該院為集團公司全資企業(yè)，與本公司的關(guān)系為同一母公司。
4、秦皇島耀華包裝材料有限公司。該公司主要經(jīng)營(yíng)包裝材料業(yè)務(wù)，企業(yè)類(lèi)型為國內合資，注冊地為秦皇島市山海關(guān)關(guān)城東路24號，法定代表人邢光華，注冊資本200萬(wàn)元，集團公司帶有90%股權。該公司的關(guān)系與本公司為同一母公司。
5、秦皇島玻璃鋼廠(chǎng)。該廠(chǎng)主要經(jīng)營(yíng)玻璃鋼制品、紡織業(yè)務(wù)，住所為秦皇島市河北大街426號，注冊資金172萬(wàn)元，法定代表人付秀君，該廠(chǎng)為集團公司全資企業(yè)，與本公司的關(guān)系為同一母公司。
6、秦皇島耀華建安工程有限公司。該公司主要經(jīng)營(yíng)建筑工程業(yè)務(wù)，注冊地為秦皇島市文化南路，法定代表人逯芳，注冊資本2000萬(wàn)元，集團公司帶有該公司82%股權，與本公司的關(guān)系為同一母公司。
三、投入資金標的的基本情況
秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)耀華工業(yè)園)于2002年9月設立，注冊資本8000萬(wàn)元。本公司帶有其57.81%股權，為該公司靠前大股東。其余股權由中國耀華玻璃集團公司、秦皇島耀華設計研究院、秦皇島耀華建安工程有限責任公司、秦皇島玻璃鋼廠(chǎng)、秦皇島耀華包裝材料有限公司(后四家企業(yè)為中國耀華玻璃集團公司下屬企業(yè))帶有。耀華工業(yè)園截止2003年12月31日資產(chǎn)總額40538.8萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8730.4萬(wàn)元，其中未分配利潤620.9萬(wàn)元。2003年凈資產(chǎn)收益率為13.1%。該公司主營(yíng)玻璃及其制品業(yè)務(wù)，目前主要經(jīng)營(yíng)一條全鍍膜浮法玻璃生產(chǎn)線(xiàn)，并在建一條超薄玻璃生產(chǎn)線(xiàn)。超薄玻璃生產(chǎn)線(xiàn)項目總投入資金19497萬(wàn)元，其中11230萬(wàn)元從中國建設銀行貸款解決。其余部分企業(yè)自籌。
根據耀華工業(yè)園項目建設資金需要，本公司擬與財務(wù)公司共同對耀華工業(yè)園進(jìn)行增資，其中本公司以現金出資5000萬(wàn)元，財務(wù)公司以現金出資3117萬(wàn)元。增資后，耀華工業(yè)園注冊資本由8000萬(wàn)元增至16117萬(wàn)元，其中本公司累計出資9624.56萬(wàn)元，占該公司注冊資本的比例由57.81%增至59.72%；耀華玻璃集團財務(wù)有限公司出資3117萬(wàn)元，占該公司注冊資本的19.34%；中國耀華玻璃集團公司出資3055.44萬(wàn)元，占該公司注冊資本的比例由38.19%降至18.96%；秦皇島耀華設計研究院、秦皇島耀華建安工程有限責任公司、秦皇島玻璃鋼廠(chǎng)、秦皇島耀華包裝材料有限公司各出資80萬(wàn)元，持股比例由1%降至0.495%。
四、對外投入資金合同的主要內容
1、耀華工業(yè)園現有股東一致同意增加耀華工業(yè)園注冊資本，并同意本公司及財務(wù)公司對耀華工業(yè)園進(jìn)行增資。
2、投入資金金額：本公司出資5000萬(wàn)元，財務(wù)公司出資3117萬(wàn)元。
3：支付方式：現金支付。
4、生效條件：自協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章，并經(jīng)本公司股東大會(huì )審議通過(guò)后生效。
5、合同的履行期限：自協(xié)議生效日起十個(gè)工作日內注足出資額。
6、耀華工業(yè)園增資前形成的未分配利潤由老股東享有。
7、增資后，耀華工業(yè)園董事會(huì )成員按《公司法》、《公司章程》有關(guān)規定由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
五、對外投入資金的目的和對公司的影響
用于耀華工業(yè)園增資的資金來(lái)源為銀行借款(此項借款公司已列入2004年借款計劃，借款計劃已經(jīng)公司三屆董事會(huì )十七次會(huì )議批準，但須提交公司股東大會(huì )審議通過(guò))，按公司一季度末資產(chǎn)負債狀況測算，此項借款將使公司資產(chǎn)負債率提高約1.1個(gè)百分點(diǎn)，對公司整體財務(wù)狀況影響不大。
六、單獨董事的意見(jiàn)
本公司單獨董事劉賦捷、孫劉太對本次增資事項發(fā)表了單獨意見(jiàn)。意見(jiàn)如下：
1、本次增資事項構成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì )審議和表決程序合規、合法。
2、本次增資有助于公司發(fā)展超薄玻璃業(yè)務(wù)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結構升級，做大做強主業(yè)。
3、本次增資有助于提升整體收益水平，且增資前秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司形成的未分配利潤由老股東享有，增資方案公平合理，未損害公司和廣大股東的利益。
七、備查文件目錄
1、公司第三屆董事會(huì )第十九次會(huì )議決議；
2、經(jīng)單獨董事簽字確認的單獨董事意見(jiàn)；
3、秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司增資協(xié)議。
秦皇島耀華玻璃股份有限公司董事會(huì )