“一開(kāi)始討論時(shí)，否決重組方案是為了發(fā)泄情緒；但現在我們已經(jīng)是冷靜地在為了自己利益，也就是所帶有股份公司憑證價(jià)格而斗爭了�！睅в�*ST耀華十多萬(wàn)股股份公司憑證的“
投入資金者”劉明（化名）對本報記者表示。 

        此前，*ST耀華臨時(shí)改變重組方，被注入資產(chǎn)從實(shí)力雄厚的鳳凰出版集團資產(chǎn)，變更為鳳凰集團旗下“文化地產(chǎn)”業(yè)務(wù)，此舉遭到*ST耀華中小股東的強烈反對。他們預備在股東大會(huì )上否決此項重組方案，并為此請律師發(fā)布了投票權的征集函。 

        代理律師侯玉富告訴本報記者，目前征集的投票權已達到5％，超過(guò)提交議案的法定“門(mén)檻”3％，而他們的征集目標是20％。 

        一個(gè)“投入資金者”的下注 

        劉明稱(chēng)，其早在*ST耀華為重組停牌8個(gè)月前，就買(mǎi)入了該公司股份公司憑證。對“*ST公司”下注的原因有兩點(diǎn)： 

        秦皇島國資委作為*ST耀華的控股股東，不會(huì )讓旗下的上市公司退市，浪費自己帶有的殼資源，一定會(huì )設法引入重組方，為國資保值增值。 

        此外，關(guān)于聯(lián)想弘毅旗下資產(chǎn)等將要“借殼”*ST耀華的傳聞，也在市場(chǎng)上傳得沸沸揚揚。雖然*ST耀華一再發(fā)布澄清公告，仍打消不了投入資金者們對其熱切的“重組”期望。 

        “如果不能順利重組*ST耀華，使其退市，那就是秦皇島國資委相關(guān)人員的失職�！眲⒚鞣Q(chēng)�；谏鲜鰞牲c(diǎn)理由，劉明幾經(jīng)考慮，終于下了決心，斥資數十萬(wàn)，在*ST耀華股市情況5塊多時(shí)，買(mǎi)入了十余萬(wàn)股股份公司憑證。 

        劉明還曾投入資金了其他已經(jīng)“ST”的上市公司，理由是這些公司剝離了自己的全部負債，并突然披露重大虧損并計提。 

        2007年9月21日，*ST耀華發(fā)布了重大事項停牌公告，稱(chēng)接到控股股東耀華集團通知，根據秦皇島市結構優(yōu)化調整的需要，秦皇島國資委擬對耀華集團改制的有關(guān)重大事項進(jìn)行研究、論證。因上述事項涉及*ST耀華，且上述事項尚存在很大的不確定性，為保護投入資金者利益，避免股市情況引起波動(dòng)，公司股份公司憑證自公告之日起停牌，待有關(guān)事項確定后恢復交易。 

        與劉明期望的相符，隨后的9月28日，*ST耀華再次公告，披露了耀華集團將要轉讓對其控股權一事。 

        緊接著(zhù)10月13日，*ST耀華的公告再次振奮了劉明等投入資金者的信心。公告顯示，耀華集團擬轉讓所持公司股份，并公開(kāi)征集受讓方。 

        *ST耀華對受讓方規定了兩條 “硬性標準”：首先，意向受讓方或其實(shí)際控制人應為法人且設立三年以上，較近兩年連續盈利，其次，2006年末經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)不低于8億元金額，2006年度凈利潤不低于1億元金額，具有良好的財務(wù)狀況和支付能力。 

        2007年12月7日，鳳凰集團被確定為此次國有股權轉讓的受讓方。作為“中國出版業(yè)五大行業(yè)經(jīng)濟指標連續位居靠前的文化企業(yè)集團”，鳳凰集團不但與前述受讓方標準十分吻合，也令*ST耀華的重組前景一片光明。 

        就在劉明們坐等股份公司憑證復牌“數錢(qián)”時(shí)，事情的發(fā)展卻突然有了變故。 

        2008年4月7日，*ST耀華公告稱(chēng)，“鳳凰集團擬以鳳凰置業(yè)資產(chǎn)為主體與本公司進(jìn)行重組”，那一刻，劉明等“投入資金者”的如意算盤(pán)落了空。 

        小股東的“維權” 

        不甘心的“投入資金者”們，開(kāi)始聯(lián)絡(luò )其他的小股東，籌備自己的“維權”之旅。 

        為此，侯玉富受超過(guò)3％的股東委托，向*ST耀華股東大會(huì )提交了兩項臨時(shí)議案。 

        本報記者拿到的上述議案顯示，小股東們要求“公示江蘇鳳凰出版傳媒集團有限公司重組耀華玻璃的原始應征方案”。 

        同時(shí)，“要求耀華玻璃嚴格按照2007年10月12日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布控股股東擬轉讓所持本公司股份信息公開(kāi)征集受讓方的公告》中所列重組方應符合的八項條件，另行公開(kāi)征集重組方”。 

        侯玉富對本報記者表示，正如本報7月3日報道（詳見(jiàn)《“無(wú)盈利”上市 鳳凰置業(yè)借殼路徑》一文）所述，中小股東們反對上述重組方案的理由有兩點(diǎn)：鳳凰置業(yè)成立三年并無(wú)盈利、它對*ST耀華受讓方要求則是“強行達標”。 

        2008年3月25日，江蘇省宣傳部、財政廳聯(lián)合批復，將江蘇教育出版社、江蘇省新華書(shū)店集團有限公司等5家地方國企帶有的、鳳凰置業(yè)48％的股權，無(wú)償劃撥給鳳凰集團。 

        同時(shí)，鳳凰集團向鳳凰置業(yè)增資72,200萬(wàn)元，出資方式為現金出資，后者的注冊資本金由8400萬(wàn)元變更為8.06億元。 

        上述變更后，鳳凰置業(yè)成為鳳凰集團的全資子公司，其亦真實(shí)“達標”。 

        然而，“達標”后的鳳凰置業(yè)仍有兩大風(fēng)險。首先，目前鳳凰置業(yè)總資產(chǎn)里，約有估值的28％未獲得建設用地土地使用權證。 

        其次，公開(kāi)資料顯示，鳳凰置業(yè)營(yíng)業(yè)利潤2006年度約-204萬(wàn)元，2007年度約-1126萬(wàn)元，2008年度1-3月份約-302萬(wàn)元，凈利潤基本相同，仍然未達到耀華玻璃此前對受讓方利潤的要求。 

        “開(kāi)業(yè)三年、只真實(shí)運營(yíng)了一個(gè)項目的鳳凰置業(yè)，哪里有‘積累了豐富開(kāi)發(fā)經(jīng)驗’？又怎么能成為上市公司呢？”劉明提出如此質(zhì)疑。 

        侯玉富與劉明等流通股股東均對本報記者表示，其目的不是令*ST耀華重組失敗，而是希望鳳凰集團能將出版資產(chǎn)注入上市公司。但是，如果鳳凰集團不愿意這樣做的話(huà)，他們會(huì )否決重組方案，并以股東身份要求*ST耀華重新征集重組方，為其注入真實(shí)優(yōu)異的資產(chǎn)。 

        侯玉富還告訴本報記者，已經(jīng)征集到超過(guò)5％的投票權，并且有信心征集達到20％。 

        ST耀華的回應 

        面對投入資金者的質(zhì)疑，ST耀華的董秘宋英利認為，這種質(zhì)疑是缺乏深入了解。 

        “首先，我們的律師和財務(wù)顧問(wèn)都認為這是沒(méi)問(wèn)題的，我們是基于中介的判斷然后做出的決策，是符合規定的，第二，注入鳳凰云翔和鳳凰云海的這兩個(gè)項目的土地實(shí)際上是向普通投入資金者很大的讓利，這兩塊土地是按照賬面值進(jìn)來(lái)的，而工業(yè)用地和轉變成為住宅用地之后之間的差價(jià)是很大的，未來(lái)會(huì )有很大的增值空間�！� 

        宋英利表示，“我們在報告書(shū)中也明確提到，鳳凰云翔項目、鳳凰云海項目在招拍掛中較終獲得地塊的可能性非常大；即使未能在招拍掛中摘牌，鳳凰置業(yè)也可獲得現金補償款約3億元。董事會(huì )在研究這些問(wèn)題時(shí)，對于保護投入資金者利益都已經(jīng)有充分的考慮了�！� 

        小投入資金者甚至懷疑當初鳳凰集團在競標耀華玻璃時(shí)，就是提出注入鳳凰集團出版傳媒資產(chǎn)的。 

        “他們完全混淆了受讓人和注入資產(chǎn)這兩者的概念，‘八項條件’是針對受讓人的，在這次借殼的過(guò)程中，受讓人是鳳凰集團，而鳳凰集團的確是完全達到‘八項條件’的，但是‘八項條件’并不是針對注入的資產(chǎn)的�！彼斡⒗麑Υ吮硎�。