秦皇島耀華玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“耀華玻璃”或“發(fā)行人”）經(jīng)中國證監會(huì )證監發(fā)行字【2002】30號文批準，于2002年8月29日至9月9日，采用在詢(xún)價(jià)區間內網(wǎng)下向機構投入資金者累計投標詢(xún)價(jià)與網(wǎng)上向一般投入資金者（含原社會(huì )公眾股股東）累計投標詢(xún)價(jià)相結合的方式，向原社會(huì )公眾股股東、其他社會(huì )公眾投入資金者、機構投入資金者發(fā)行了金額普通股（A股）2430萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)為每股7.3元金額。本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后，共籌集實(shí)際可用資金165，016，294.03元。本次發(fā)行由華夏經(jīng)濟權益憑證股份有限公司擔任主承銷(xiāo)商。
　　耀華玻璃于2003年4月19日在《中國經(jīng)濟權益憑證報》、《上海經(jīng)濟權益憑證報》上刊登了其2002年年度報告摘要。根據中國證監會(huì )證監發(fā)【2001】48號文《關(guān)于發(fā)布＜經(jīng)濟權益憑證公司從事股份公司憑證發(fā)行主承銷(xiāo)業(yè)務(wù)有關(guān)問(wèn)題的指導意見(jiàn)＞的通知》的要求，華夏經(jīng)濟權益憑證股份有限公司（“華夏經(jīng)濟權益憑證”）于2003年5月委派有關(guān)項目人員對發(fā)行人進(jìn)行了回訪(fǎng)，現出具回訪(fǎng)報告如下：
　　一、發(fā)行人籌集資金使用情況本次發(fā)行耀華玻璃增發(fā)籌集資金總額為17739.00萬(wàn)元，網(wǎng)下申購凍結資金利息4.43萬(wàn)元，扣除發(fā)行費用1241.80萬(wàn)元后，實(shí)收籌集資金凈額為16501.63萬(wàn)元，籌集資金已經(jīng)于2002年9月10日到位，北京中洲光華會(huì )計師事務(wù)所有限公司出具了“中洲光華（2002）驗字第015號”《驗資報告》對上述資金進(jìn)行了驗證。
　　根據耀華玻璃增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)披露，本次增發(fā)籌集資金全部用于“九改浮”項目及在線(xiàn)LOW－E、SUN－E玻璃項目。項目總投入資金24886萬(wàn)元，籌集資金不足部分，由公司自籌解決。根據核查，截止2002年12月31日，發(fā)行人已根據招股說(shuō)明書(shū)披露的籌集資金使用計劃，將上述籌集資金全部投入“九改浮”項目及在線(xiàn)LOW－E、SUN－E玻璃項目?；I集資金使用具體情況如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元
　　1、“九改浮”項目：根據耀華玻璃第二屆董事會(huì )第十次會(huì )議決議及2002年靠前次臨時(shí)股東大會(huì )決議，利用本次籌集資金沖抵“九改浮”項目先期墊資12000萬(wàn)元，支付“九改浮”項目工程款1051.63萬(wàn)元；截至2002年底，“九改浮”項目已完成項目建設和試運行工作，其產(chǎn)能和技術(shù)水平已達到項目設計水平，產(chǎn)品實(shí)物質(zhì)量已達到作為在線(xiàn)LOW—E、SUN—E玻璃基片的技術(shù)要求。2002年該項目實(shí)現凈利潤758.90萬(wàn)元。下一步，“九改浮”項目工程尾款支付發(fā)行人仍將通過(guò)自籌方式解決。
　　2、在線(xiàn)LOW－E、SUN－E玻璃項目：根據耀華玻璃第二屆董事會(huì )第十次會(huì )議決議及2002年靠前次臨時(shí)股東大會(huì )決議，利用本次籌集資金沖抵本項目先期墊資1350萬(wàn)元；支付在線(xiàn)LOW－E、SUN－E玻璃項目已到期應付設備款2100萬(wàn)元。截至2002年底，在線(xiàn)LOW—E、SUN—E玻璃項目已完成工程設計、設備選型制造及土建廠(chǎng)房的建設。由于本項目尚未達產(chǎn)，因此截至2002年底尚未實(shí)現效益。以后本項目后續投入所需的資金將通過(guò)自籌方式解決。
　　二、發(fā)行人資金管理情況耀華玻璃對正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金，根據公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議通過(guò)的年度財務(wù)預算執行，由總經(jīng)理、財務(wù)負責人簽批；對籌集資金按照原投入資金用途，根據股東大會(huì )決議執行，由董事長(cháng)、總經(jīng)理、財務(wù)負責人根據公司有關(guān)制度分別簽批后方可支付，并對投入資金項目資金使用情況實(shí)行監督。
　　因增發(fā)籌集的資金規定投入的項目已經(jīng)開(kāi)始實(shí)施，并經(jīng)公司董事會(huì )和股東大會(huì )批準用流動(dòng)資金墊資投入，增發(fā)股份公司憑證籌集資金到位后即全部用于支付規定投入資金項目的工程款和歸還公司墊資的流動(dòng)資金，所以沒(méi)有建立籌集資金使用專(zhuān)戶(hù)。
　　截止回訪(fǎng)日，耀華玻璃不存在將資金用于委托打理資金的情況。
　　三、發(fā)行人盈利預測實(shí)現情況本次發(fā)行耀華玻璃未做盈利預測。但耀華玻璃董事會(huì )承諾：2002年加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于2001年水平。耀華玻璃2001、2002年度主要財務(wù)數據（合并報表）如下表所示：
　　根據發(fā)行人說(shuō)明，耀華玻璃在增發(fā)完成后，由于外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境出現了事前無(wú)法預測且事后無(wú)法控制的變化，使2002年實(shí)際加權平均資產(chǎn)收益率未達到承諾水平。據發(fā)行人說(shuō)明，對耀華玻璃經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生重大影響的外部環(huán)境變化主要有：①受海灣局勢日趨緊張的影響，2002年9月份公司增發(fā)以后重油價(jià)格出現大幅上漲。每噸由年中的1050元猛增到1900元／噸以上，使四季度實(shí)際重油價(jià)格比計劃和上年同期每噸增加596元。由于重油在浮法玻璃成本中占32％，耀華玻璃每月總用量為7500噸，此項因素使耀華玻璃2002年利潤減少1357萬(wàn)元，對發(fā)行人盈利水平產(chǎn)生重大影響。②受行業(yè)重復建設和企業(yè)無(wú)序競爭的影響，雖然玻璃價(jià)格9月份出現了回升，但其后按玻璃市場(chǎng)規律本應為全年銷(xiāo)售旺季的四季度并沒(méi)有出現持續上漲，玻璃價(jià)格也沒(méi)有象正常年份出現應有的回升，平均價(jià)格比上年同期下降15.6％，每重箱減少10.80元，比當期計劃減少6.30元，共影響耀華玻璃利潤減少897萬(wàn)元。因此，盡管耀華玻璃采取了一定的措施，但由于外部客觀(guān)環(huán)境出現上述重大變化，致使2002年加權平均凈資產(chǎn)收益率未能達到2001年水平。耀華玻璃董事會(huì )已在2002年年報中向投入資金者致歉。
　　四、發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)目標實(shí)現情況根據發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)披露，耀華玻璃的業(yè)務(wù)發(fā)展目標是，到2003年，浮法玻璃生產(chǎn)能力由目前的420萬(wàn)重箱發(fā)展到686萬(wàn)重箱，產(chǎn)品質(zhì)量達到或接近國內合資線(xiàn)水平；浮法玻璃深加工率由目前的16％提高到40％，其中高新技術(shù)產(chǎn)品達到深加工比例的40％以上。
　　發(fā)行人增發(fā)完成后，亦采取了一系列措施以實(shí)現上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標。2002年，“九改浮”項目基本建成投產(chǎn)，其產(chǎn)能和技術(shù)水平達到了設計水平。隨著(zhù)該項目的投產(chǎn)，耀華玻璃浮法玻璃生產(chǎn)能力目前發(fā)展到近690萬(wàn)重箱，優(yōu)異浮法玻璃比重也已提高到40％以上，為發(fā)行人開(kāi)拓全部市場(chǎng)和深加工用原片等高等市場(chǎng)、降低國內市場(chǎng)低水平競爭風(fēng)險創(chuàng )造了條件。2002年度該項目即實(shí)現凈利潤758.90萬(wàn)元。此外，在線(xiàn)LOW—E、SUN—E項目也已進(jìn)入設備安裝、調試階段，在該項目建成投產(chǎn)后，發(fā)行人產(chǎn)品的技術(shù)含量和附加值將有明顯提高。2002年，發(fā)行人完成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入47908.84萬(wàn)元，實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤9075.52萬(wàn)元，同比分別增長(cháng)12.64％、1.08％；然而，從2002年始，發(fā)行人原享有的財政先征33％后返18％的所得稅優(yōu)惠政策終止（現所得稅率為33％），主要基于此，同期發(fā)行人實(shí)現凈利潤2306.79萬(wàn)元，同期相比未能實(shí)現增長(cháng)，反而減少23.17％。
　　五、發(fā)行人增發(fā)股份公司憑證上市以來(lái)的二級市場(chǎng)走勢耀華玻璃增發(fā)的2，430萬(wàn)股金額普通股股份公司憑證于2002年9月19日在上海經(jīng)濟權益憑證交易單位上市。發(fā)行時(shí)，按照較終制定的發(fā)行價(jià)格對應的申購股數計算，本次增發(fā)的認購倍數為18.06倍。增發(fā)新股上市首日耀華玻璃收盤(pán)價(jià)為7.35元，與發(fā)行價(jià)7.3元相比，首日漲幅為0.68％。由于耀華玻璃增發(fā)股份公司憑證上市流通時(shí)正值大盤(pán)開(kāi)始大幅回落，耀華玻璃股市情況亦出現了回落。自耀華玻璃增發(fā)股份公司憑證上市首日2002年9月19日至2003年5月15日，上證A股市指數數在1370.421725.71點(diǎn)間波動(dòng)，耀華玻璃股份公司憑證價(jià)格在5.05元7.40元之間波動(dòng)，其走勢與大盤(pán)走勢基本相同，但相對跌幅大于大盤(pán)。根據耀華玻璃增發(fā)股份公司憑證發(fā)行以來(lái)二級市場(chǎng)走勢情況分析，我們認為，發(fā)行時(shí)耀華玻璃增發(fā)股份公司憑證定價(jià)比較合理，認購情況踴躍，但發(fā)行以來(lái)耀華玻璃股市情況同大盤(pán)一致總體表現出下跌的情況，對投入資金者收益有所影響。
　　六、華夏經(jīng)濟權益憑證內部控制的執行情況華夏經(jīng)濟權益憑證已嚴格按照《經(jīng)濟權益憑證公司內部控制指引》的要求，遵循內部防火墻原則，建立了一套科學(xué)、有效的內部控制制度，規定本公司投入資金銀行總部與研究部門(mén)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)部門(mén)、自營(yíng)部門(mén)等在信息、人員和辦公地點(diǎn)等方面實(shí)行有效的隔離。與發(fā)行業(yè)務(wù)有關(guān)的《投入資金銀行業(yè)務(wù)內部控制制度》作為本公司內部控制制度的重要組成部分，內容主要包括投入資金銀行業(yè)務(wù)管理辦法、內核工作及投行業(yè)務(wù)流程圖和風(fēng)險控制點(diǎn)、質(zhì)量評價(jià)體系、內核工作規則等，通過(guò)這些制度的建立和實(shí)施，本公司對所有發(fā)行項目實(shí)行一體質(zhì)量控制，采取三級審核（業(yè)務(wù)部、投入資金銀行總部和經(jīng)濟權益憑證發(fā)行內核小組）制度，確保經(jīng)濟權益憑證發(fā)行項目質(zhì)量，有效防范經(jīng)濟權益憑證發(fā)行風(fēng)險。經(jīng)認真核查，耀華玻璃本次發(fā)行前后沒(méi)有實(shí)情交易和操縱市場(chǎng)行為的發(fā)生。
　　七、有關(guān)承諾的執行情況在耀華玻璃增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)中，耀華玻璃董事會(huì )承諾：2002年加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于2001年水平。但2002年實(shí)際加權平均資產(chǎn)收益率未達到承諾水平（具體原因見(jiàn)“三、發(fā)行人盈利預測實(shí)現情況”）。
　　根據耀華玻璃增發(fā)的招股說(shuō)明書(shū)，為了防止發(fā)行人控股股東中國耀華玻璃集團公司與耀華玻璃之間出現新的同業(yè)競爭情況，發(fā)行人與中國耀華玻璃集團公司簽訂的《關(guān)于放棄競爭和利益沖突協(xié)議》中作出了一系列不競爭安排。據查，2002年9月中國耀華玻璃集團公司為安置富余職工曾設立了與耀華玻璃存在同業(yè)競爭的秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司。目前中國耀華玻璃集團公司已將該公司以資產(chǎn)置換的方式置入耀華玻璃，耀華玻璃帶有秦皇島耀華玻璃工業(yè)園有限公司57.81％股權，為該公司靠前大股東，從而清理了可能出現的同業(yè)競爭因素（詳見(jiàn)耀華玻璃2003年1月6日關(guān)聯(lián)交易公告）。
　　華夏經(jīng)濟權益憑證在承銷(xiāo)耀華玻璃股份公司憑證的過(guò)程中，未曾給耀華玻璃提供過(guò)“過(guò)橋貸款”或“融入資金擔?！?。
　　八、其它需要說(shuō)明的問(wèn)題（一）中國證監會(huì )石家莊特派辦于2002年11月5日至7日對耀華玻璃進(jìn)行了巡回檢查，并于2002年12月6日下發(fā)了《關(guān)于耀華玻璃股份有限公司限期整改通知書(shū)》（證監石辦【2002】68號）。針對《通知書(shū)》提出的問(wèn)題，耀華玻璃已制訂《關(guān)于巡檢發(fā)現問(wèn)題的整改報告》并認真加以整改。目前耀華玻璃已完成員工用工合同簽定工作；控股股東副總經(jīng)理兼職耀華玻璃控股子公司董事長(cháng)的問(wèn)題，耀華玻璃也正在與外資方溝通，準備在條件成熟時(shí)盡快進(jìn)行人員調整；因經(jīng)營(yíng)性往來(lái)形成的關(guān)聯(lián)方少量資金占用，耀華玻璃正在積較進(jìn)行催收（詳見(jiàn)耀華玻璃2002年12月27日董事會(huì )公告）。
　?。ǘ?003年1季度經(jīng)營(yíng)狀況2003年1－3月，耀華玻璃完成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入8919.66萬(wàn)元，實(shí)現利潤總額－458.31萬(wàn)元，凈利潤－438.13萬(wàn)元，凈資產(chǎn)收益率為－0.63％。根據發(fā)行人介紹，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下降的主要原因為：1、由于一季度特別是春節前后為玻璃市場(chǎng)的傳統淡季，加之主要原燃材料（重油）價(jià)格持續上漲，使公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤率受到了非常大影響；2、主要生產(chǎn)線(xiàn)530噸／日浮法生產(chǎn)線(xiàn)因八年一次的冷修技改自2003年2月17日停產(chǎn)（見(jiàn)耀華玻璃2003年2月15日公告），使公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤分別減少約1900萬(wàn)元、290萬(wàn)元；3、根據2003年靠前次臨時(shí)股東大會(huì )決議，試驗基地生產(chǎn)線(xiàn)已于2月初實(shí)施停產(chǎn)，而耀華玻璃工業(yè)園有限公司股權置換因履行報批手續等因素，2003年首季未實(shí)現合并報表，對靠前季度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)也造成了一定影響。
　?。ㄈ┮A玻璃2003年5月13日發(fā)出公告，稱(chēng)“在線(xiàn)LOW－E、SUN－E玻璃”項目目前已完成工程設計、土建及設備采購等工作，但因受“非典”疫情影響，美方設備安裝、調試人員不能按期來(lái)耀華玻璃工作，有關(guān)工作已無(wú)法按計劃進(jìn)行，因此，該項目按照增發(fā)招股說(shuō)明書(shū)披露的計劃進(jìn)度和建成投產(chǎn)時(shí)間將推遲。
　　九、華夏經(jīng)濟權益憑證內核小組對回訪(fǎng)情況的總體評價(jià)華夏經(jīng)濟權益憑證內核小組對該回訪(fǎng)報告進(jìn)行認真核查，內核小組認為：回訪(fǎng)報告客觀(guān)公正地說(shuō)明了耀華玻璃本次發(fā)行后的經(jīng)營(yíng)情況、資金管理情況、籌集資金使用情況、二級市場(chǎng)走勢、有關(guān)承諾的履行情況，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。
　　特此報告。華夏經(jīng)濟權益憑證股份有限公司2003年6月2日