【中玻網(wǎng)】經(jīng)濟權益憑證代碼：600552經(jīng)濟權益憑證簡(jiǎn)稱(chēng)：凱盛科技公告編號：2019-050

凱盛科技股份有限公司關(guān)于吸收合并全資子公司暨設立華益分公司的公告

　　本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　凱盛科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“凱盛科技”)為進(jìn)一步優(yōu)化公司的管理架構，降低管理成本，提高運營(yíng)效率，實(shí)現適當減輕健體和提質(zhì)增效，擬對下屬的全資子公司安徽省蚌埠華益導電膜玻璃有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蚌埠華益”)進(jìn)行吸收合并。吸收合并完成后，合并方凱盛科技繼續存續，被合并方蚌埠華益依法注銷(xiāo)。公司將新設立“華益分公司”承繼原蚌埠華益的業(yè)務(wù)、商標及人員等。

　　2019年9月27日，公司第七屆董事會(huì )第六次會(huì )議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于吸收合并全資子公司暨設立華益分公司的議案》。

　　本次吸收合并不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的上市公司重大資產(chǎn)重組。根據《中華人民共和國公司法》、《上海經(jīng)濟權益憑證交易單位股份公司憑證上市規則》等有關(guān)法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定。

　　一、吸收合并各方的基本情況

　　1、吸收合并方基本情況

　　公司名稱(chēng)：凱盛科技股份有限公司

　　注冊成立時(shí)間：2000年9月30日

　　統一社會(huì )信用代碼：913403007199576633(1-1)

　　公司類(lèi)型：股份有限公司(上市)

　　公司住所：安徽蚌埠市黃山大道8009號

　　法定代表人：夏寧

　　注冊資本：763,884,003元金額

　　經(jīng)營(yíng)范圍：ITO導電膜玻璃、真空鍍膜玻璃、蓋板玻璃、柔性薄膜、顯示模組、觸控模組等電子產(chǎn)品、光電產(chǎn)品及配件的開(kāi)發(fā)、研究、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、系統集成(不含限制項目)。新材料的技術(shù)轉讓、開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)及技術(shù)服務(wù)；準確陶瓷、精細化工及電子行業(yè)用硅質(zhì)、鋁質(zhì)粉體材料的生產(chǎn)及銷(xiāo)售；化工原料、建筑材料、機械設備銷(xiāo)售；信息咨詢(xún)等。

　　截止2018年12月31日，公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為602,074.08萬(wàn)元，負債總額為343,212.21萬(wàn)元，所有者權益為258,861.87萬(wàn)元。2018年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入304,821.40萬(wàn)元金額，實(shí)現凈利潤5,730.83萬(wàn)元金額。

　　截止2019年6月30日，公司的資產(chǎn)總額為682,151.33萬(wàn)元金額，負債總額為416,515.38萬(wàn)元金額，所有者權益為265,635.95萬(wàn)元金額，2019年1-6月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入178,605.25萬(wàn)元金額，實(shí)現凈利潤6,674.08萬(wàn)元金額。(以上財務(wù)數據未經(jīng)審計)

　　2、被合并方基本情況

　　公司名稱(chēng)：安徽省蚌埠華益導電膜玻璃有限公司

　　注冊成立時(shí)間：1993年7月23日

　　統一社會(huì )信用代碼：9134030061035990XA(1-1)

　　公司類(lèi)型：有限責任公司

　　公司住所：安徽省蚌埠市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區長(cháng)明路377號

　　法定代表人：張少波

　　注冊資本：20,805.8238萬(wàn)元金額

　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷(xiāo)售ITO導電膜玻璃、真空鍍膜玻璃及相關(guān)機械設備、電子產(chǎn)品。

　　股東及其持股比例：本公司帶有其高標準股權。

　　截止2018年12月31日，蚌埠華益總資產(chǎn)為92,059.35萬(wàn)元，負債總額為57,322.98萬(wàn)元，所有者權益為34,736.37萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率為62.27%。2018年1至12月累計實(shí)現營(yíng)業(yè)收入37,118.11萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤78.45萬(wàn)元。

　　截止2019年6月30日，蚌埠華益資產(chǎn)總額90,171.89萬(wàn)元，負債總額53,612.14萬(wàn)元(其中銀行貸款總額為16,000萬(wàn)元，流動(dòng)負債總額為48,552.14萬(wàn)元)，凈資產(chǎn)總額36,559.75萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率59.46%，營(yíng)業(yè)收入16,891.02萬(wàn)元，凈利潤1,823.39萬(wàn)元。

　　二、吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

　　1、公司通過(guò)整體吸收合并的方式合并蚌埠華益，合并完成后，蚌埠華益的單獨法人資格將被注銷(xiāo)，本公司作為合并后的存續公司將依法承繼蚌埠華益的全部資產(chǎn)、負債、人員等權利與義務(wù)。

　　2、本次吸收合并完成后，本公司的經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本等保持不變，本公司名稱(chēng)、股權結構以及董事會(huì )、監事會(huì )、高等管理人員等不因本次吸收合并而改變。

　　3、合并雙方將分別履行各自的董事會(huì )、股東會(huì )等法定審批程序，合并雙方共同完成相關(guān)資產(chǎn)、股權的移交、權屬變更等工作，并完成稅務(wù)、工商等注銷(xiāo)、變更手續；合并雙方共同履行法律法規或監管要求規定的其他程序。

　　4、凱盛科技吸收合并蚌埠華益后，蚌埠華益擁有或享有的所有資產(chǎn)、債權、權益以及所承擔的責任、債務(wù)全部轉移至凱盛科技承繼，凱盛科技以吸收合并后的公司全部資產(chǎn)對原凱盛科技、蚌埠華益的全部債務(wù)承擔責任。

　　5、為便于業(yè)務(wù)開(kāi)展、品牌保留、核算管理等，公司將設立華益分公司，承繼蚌埠華益相關(guān)業(yè)務(wù)、商標、人員等。

　　6、公司董事會(huì )授權公司經(jīng)營(yíng)管理層全權辦理本次吸收合并事項的具體籌備實(shí)施等工作，以及所涉及的稅務(wù)、工商等相關(guān)事宜。

　　三、吸收合并的原因及對公司的影響

　　本次吸收合并將進(jìn)一步優(yōu)化公司的管理架構，降低管理成本，提高運營(yíng)效率，實(shí)現適當減輕健體和提質(zhì)增效。蚌埠華益作為本公司的全資子公司，其財務(wù)報表已納入公司的合并報表范圍，本次吸收合并不會(huì )對公司財務(wù)狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，不會(huì )損害公司及股東的利益。

　　四、備查文件

　　1、公司第七屆董事會(huì )第六次會(huì )議決議。

　　特此公告。

　　凱盛科技股份有限公司

　　董事會(huì )

　　2019年9月28日