尊敬的各位股東 、各位投入資金者：
　　首先感謝大家長(cháng)期以來(lái)對公司的大力支持。

　　眾所周知，目前我公司已進(jìn)入重組程序。這是鑒于目前總體市場(chǎng)環(huán)境、玻璃行業(yè)的現狀和企業(yè)的實(shí)際困難，而作出的重大決定。我們有信心通過(guò)這一舉措盡快改變公司狀況，從而非常大限度地保護廣大投入資金者的利益。但在整個(gè)重組過(guò)程中，不少投入資金者還對重組方案心存疑慮。在此，我就投入資金者關(guān)心的主要問(wèn)題作一個(gè)簡(jiǎn)要介紹：

　　

　　一、重組的必要性

　　由于玻璃行業(yè)不景氣、原燃材料價(jià)格高企，耀華玻璃近幾年來(lái)遇到了從未有過(guò)的困難。公司已于2005年、2006年出現連續虧損。07年公司雖然通過(guò)非經(jīng)營(yíng)性損益勉強扭虧為盈，但行業(yè)無(wú)序擴張的局面仍在加劇，原燃材料價(jià)格持續上漲的態(tài)勢亦不可逆轉，主業(yè)難以支撐。更為嚴重的是，目前公司經(jīng)營(yíng)資金已捉襟見(jiàn)肘，企業(yè)財務(wù)狀況出現了急劇惡化的局面，即便行業(yè)狀況在若干年后好轉，公司也很難堅持到那一天。此外，根據秦皇島市總體規劃，耀華要在近期實(shí)施整體搬遷，由于上市公司對土地沒(méi)有使用權，搬遷不僅得不到額外收益，而且搬遷期間公司的主要生產(chǎn)線(xiàn)將長(cháng)時(shí)間歇業(yè)，不能產(chǎn)生經(jīng)濟效益?？傊?，如果不采取有力措施，公司將面臨難以繼續生存的問(wèn)題，亦有可能很快失去上市資格。因此，只有對公司進(jìn)行重組，實(shí)現業(yè)務(wù)轉型，才能確保上市資格，確保投入資金者利益。

　　

　　二、重組過(guò)程回顧

　　在上述背景下，2007年9月，秦皇島市國資委決定，耀華集團從上市公司戰略性退出，以公開(kāi)征集受讓方的方式轉讓公司的國有股權，并對公司實(shí)施重組。2007年10月13日，經(jīng)河北省國資委同意，耀華集團基于上市公司現有股本規模非常大的現狀，設定了選擇國有股權受讓方等條件，并以公開(kāi)征集方式征集。其后，根據國務(wù)院國資委、證監會(huì )頒布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，成立了由市國資委、耀華集團和各中介機構組成的評審小組，在中介機構盡職調查的基礎上，以產(chǎn)業(yè)導向、綜合實(shí)力及重組后公司的發(fā)展前景三個(gè)主要方面對三家應征公司（除江蘇鳳凰集團外，還有兩家地產(chǎn)企業(yè)）進(jìn)行了比選。在應征企業(yè)中，江蘇鳳凰集團在凈資產(chǎn)規模、營(yíng)銷(xiāo)規模、利潤規模、財務(wù)狀況、既往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)等主要指標中是較好的，不僅符合征集條件，而且綜合實(shí)力較強?；诮K鳳凰集團的實(shí)力，市國資委、耀華集團于2007年11月30日確定江蘇鳳凰出版傳媒集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇鳳凰集團”或“鳳凰集團”）為國有股權的受讓方和公司的重組方，整個(gè)過(guò)程遵循了“公開(kāi)、公正、公平”的原則，程序合法合規，公司也及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。

　　在公司國有股權轉讓及重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)相關(guān)監管部門(mén)預溝通程序通過(guò)后，公司于2008年4月30日、6月30日分別召開(kāi)兩次董事會(huì )，審議通過(guò)了重大資產(chǎn)重組暨非公開(kāi)發(fā)行股份公司憑證方案，并擬提交公司8月6日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )審議。耀華集團與鳳凰集團簽署了《股權轉讓協(xié)議》。

　　根據公司與鳳凰集團簽署的相關(guān)協(xié)議，公司的重組方案確定為：耀華集團向鳳凰集團轉讓所持的耀華玻璃的全部52.33%股權，同時(shí)鳳凰集團以所持江蘇鳳凰置業(yè)有限公司100％股權中的等值部分與耀華上市公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行置換，差額部分由耀華上市公司向鳳凰集團定向增發(fā)購買(mǎi),然后耀華集團從鳳凰集團回購公司現有玻璃業(yè)務(wù)的全部資產(chǎn)（含負債）。通過(guò)重組，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將由玻璃業(yè)務(wù)變更為文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　

　　三、鳳凰置業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量

　　1、鳳凰置業(yè)不是普通意義上的地產(chǎn)企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)的文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)具有獨特的比較優(yōu)勢，文化地產(chǎn)適應了我國日益增長(cháng)的社會(huì )文化需求，與國家產(chǎn)業(yè)導向相吻合，得到各地相關(guān)部門(mén)的大力支持，可以非常大程度地規避行業(yè)調控的負面影響。

　　2、鳳凰置業(yè)的開(kāi)發(fā)項目運作狀態(tài)良好，今明兩年很大部分的利潤已經(jīng)以預銷(xiāo)售款的形式在賬面反映，未來(lái)兩年實(shí)現盈利的不確定性較小。且儲備項目區位優(yōu)勢突出，均在大城市的核心地段，單塊土地的開(kāi)發(fā)量都有非常大的規模，土地取得成本不高，抗風(fēng)險能力較強。據鳳凰集團介紹，目前公司有充足的資金可用于增加土地儲備，但鑒于08、09年有可能出現更好的拿地價(jià)格，因此控制了土地儲備的節奏。

　　3、鳳凰集團把兩個(gè)倉儲用地劃歸鳳凰置業(yè)作為土地儲備，由于是以工業(yè)用地的價(jià)格劃入，使鳳凰置業(yè)隱性地增厚了利益空間。這兩個(gè)地塊同樣處于城市核心區位，而且未計入今明兩年的收益預測。我們認為，這是鳳凰集團作為潛在大股東保護投入資金者利益的實(shí)質(zhì)性舉措。

　　4、鳳凰集團把1億股江蘇銀行股份有限公司的股權劃入鳳凰置業(yè)，拓展了鳳凰置業(yè)未來(lái)的利益空間。江蘇銀行在江蘇全省城市商業(yè)銀行基礎上資源整合而成，這些城市商業(yè)銀行都位于我國經(jīng)濟較為發(fā)達的長(cháng)三角地區，資金資源豐富。同時(shí)，江蘇銀行的上市步伐已經(jīng)邁開(kāi)。我們注意到，江蘇銀行股權的當前分紅收益和未來(lái)上市收益，均未計入鳳凰置業(yè)今明兩年的收益預測，而這部分收益無(wú)疑是上市公司巨大的潛在收益。

　　5、對作為擬注入資產(chǎn)的鳳凰置業(yè)，單獨中介機構得出的工作結論也是有利于保護上市公司和投入資金者利益的。因為擬注入資產(chǎn)雖然均位于中國經(jīng)濟較活躍的長(cháng)三角中心城市的位置好，但項目的土地成本很有比較優(yōu)勢，這得益于鳳凰置業(yè)文化地產(chǎn)的獨特定位。因此項目含金量均高于普通的地產(chǎn)項目。更為關(guān)鍵的是，與同期資本市場(chǎng)其他上市公司以定增方式購買(mǎi)地產(chǎn)資產(chǎn)的交易相比，鳳凰置業(yè)評估的增值水平明顯低于近期A(yíng)股市場(chǎng)房地產(chǎn)資產(chǎn)注入的平均增值率水平。單獨中介機構作出的結論是“有利于保護上市公司和投入資金者利益”。

　　6、鳳凰集團作出的支持?zhù)P凰置業(yè)成為優(yōu)異上市公司的承諾不僅是明確的，而且是有既往歷史佐證的。從鳳凰集團介紹的戰略發(fā)展規劃分析，做好文化地產(chǎn)業(yè)務(wù)也是其戰略需要的組成部分，符合鳳凰集團的戰略利益，所以我們認為這樣的承諾是可靠的。

　　四、重組的前景判斷

　　到目前為止，占公司總股本52.33%的國有股權已經(jīng)簽署了轉讓協(xié)議，江蘇鳳凰集團已經(jīng)是公司的潛在控股股東。雙方的資產(chǎn)評估等一系列技術(shù)工作已經(jīng)完成，全套的法律文本也已簽署完畢，這些工作成果都作了公告?？梢哉f(shuō)，公司的重組已經(jīng)進(jìn)程過(guò)半。

　　通過(guò)與鳳凰集團的股權轉讓和資產(chǎn)置換，公司交易前后的主要經(jīng)濟指標將產(chǎn)生根本性改變：總資產(chǎn)從20億元變?yōu)?6億元，凈資產(chǎn)從4.6億元到9.5億元，凈利潤從1000萬(wàn)元（07年度）到1.8億元（08年度）、2億元（09年度），每股收益從0.037元（07年度）到0.27元（08年度）、0.30元，上市公司08、09年凈利潤將分別比07年度增長(cháng)783.76%和880.34%，每股收益08、09年將分別比07年度增長(cháng)635.69%和717.44%，體現了重組后上市公司的良好持續經(jīng)營(yíng)能力，較好地保障了投入資金者利益?？梢哉f(shuō)，經(jīng)過(guò)此次重組，給Ａ股市場(chǎng)提供了一個(gè)全新的優(yōu)異公司。

　　更重要的是，由于近期二級市場(chǎng)的低迷，股份公司憑證價(jià)格的不斷下滑，和未來(lái)公司的經(jīng)營(yíng)狀況相比，投入資金價(jià)值已經(jīng)出現。公司將定向增發(fā)價(jià)格仍鎖定在9.06元,既充分體現了鳳凰集團對本次重組的決心和誠意,也表明了鳳凰集團對公司重組后發(fā)展前景的信心。

　　臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)在即，我相信絕大多數投入資金者已經(jīng)研讀了公告資料，我希望廣大投入資金者積較支持公司重組工作。我也注意到，有一些投入資金者對本次重組帶有異議。希望投入資金者能夠清楚地認識到：重組失敗對上市公司已經(jīng)嚴峻的狀況肯定是“雪上加霜”，特別是在經(jīng)營(yíng)資金已經(jīng)較其匱乏、退城進(jìn)郊又迫在眉睫的雙重壓力下，公司已面臨停產(chǎn)風(fēng)險。根據公司目前所面臨的經(jīng)營(yíng)形勢、財務(wù)狀況和擺脫財務(wù)危機的緊迫性，一系列的因素都要求公司必須加快此次重組。只有通過(guò)重組，才能使公司的上市資格得以延續，才能從根本上保護廣大投入資金者的利益。

　　我再次感謝廣大投入資金者多年以來(lái)對公司的支持。我也相信，重組后的上市公司會(huì )通過(guò)不懈的努力，不斷作出新業(yè)績(jì)，回報大家的信任。